1. Einleitung 2. Ausschluss eines Minderheitgesellschafters im deutschen Recht 3. Gewillkürte Ausschlussklauseln nach freiem Ermessen 4. Kleinstbeteiligung als sachliche Rechtfertigung 5. Gestaltungsszenarien, Fallgruppen und ihre Realisationsmöglichkeiten 6. Schwellenwertermittlung der Kleinstbeteiligung 7. Kompensatorische Vertragsgestaltungen 8. Vertragliche Ausgestaltung des Ausschlussverfahrens 9. Abschließende Thesen Literaturverzeichnis Sachverzeichnis

»The Contractual Squeeze-out in the GmbH and in Partnership Law«: The contractual agreement of the squeeze-out of a minority shareholder is of considerable importance in practice due to the increasing fragmentation of shareholder participations in the GmbH and KG. Based on the company law model of

327a ff. AktG, the contractual squeeze-out is aligned with the restrictive BGH case law on free exclusion clauses. A capital share below 10% (GmbH) or 10% (KG) is the permissible upper limit.

Die gesellschaftsvertragliche Vereinbarung des Squeeze-out eines Minderheitsgesellschafters ist für die Praxis aufgrund der zunehmenden Beteiligungszersplitterung in der GmbH und KG von erheblicher Bedeutung. Ausgehend vom aktienrechtlichen Vorbild der

327a ff. AktG wird der vertragliche Squeeze-out mit der restriktiven BGH-Rechtsprechung zu freien Ausschlussklauseln in der GmbH und KG in Einklang gebracht. Dafür sprechen neben dem Legitimationsgedanken der aktienrechtlichen Vorschriften die gängigen Vertragsklauseln im Private-Equity- und Venture-Capital- Bereich. Ein Kapitalanteil unterhalb von 10 % (GmbH) bzw. von 10 % (KG) bildet die zulässige Obergrenze. Der vertragliche Squeeze-out ist in der KG optimal durch einen isolierten Ausschlussbeschluss, in der GmbH durch die Kombination eines isolierten Ausschlussbeschlusses mit anschließender Anteilsabtretung zu realisieren. Für seinen Eingang in die Praxis ist ein gesetzlicher Regelungsauftrag in
3 Abs. 1 GmbHG wünschenswert.

Robert Pfeiffer studierte von 2012 bis 2018 Rechtswissenschaften an der Ruprecht-Karls-Universität Heidelberg, der Université I Montpellier und der Westfälischen Wilhelms-Universität Münster. Neben dem Abschluss seines Referendariats im OLG-Bezirk Celle 2020 absolvierte er seinen LL.M. im Wirtschaftsrecht an der Westfälischen Wilhelms-Universität. Er legte 2021 erfolgreich die Prüfung für den Fachanwalt im Handels- und Gesellschaftsrecht ab. Seit 2021 ist er als Rechtsanwalt in der Kanzlei Pfeiffer / von der Heyde PartGmbB in Hildesheim tätig. Seine Tätigkeitsschwerpunkte liegen im Handels-, Gesellschafts- und Immobilienrecht, insbesondere in der Beratung von Holdingstrukturen und Startups.